Kolum ni VILLAMOR C. VISAYA JR. (Nailathala ito sa Aug. 10 – 16, 2024 print edition)
“Hindi rin maaaring basta-basta na itanggi ng petitioner ang karapatan ng respondent na siyasatin ang mga libro at talaan ng kumpanya sa batayan na gagamitin ang kanyang inspeksyon para sa isang kahina-hinala o kahina-hinalang dahilan. Sa ilalim ng Seksyon 74, ikatlong talata, ng Kodigo ng Korporasyon, ang tanging pagkakataon kung kailan maaaring tanggihan ang kahilingang suriin at kopyahin ang mga rekord at minuto ng korporasyon ay kapag ang korporasyon ay naglalagay bilang isang depensa sa anumang aksyon na “ang taong humihingi” ay nagkaroon “ hindi wastong ginamit ang anumang impormasyong nakuha sa pamamagitan ng anumang naunang pagsusuri sa mga talaan o minuto ng naturang korporasyon o ng anumang iba pang korporasyon, o hindi kumikilos nang may mabuting loob o para sa isang lehitimong layunin sa paggawa ng kanyang kahilingan,” dagdag nito.
Sinabi pa ng SC na kabilang sa mga layuning ginanap upang bigyang-katwiran ang isang kahilingan para sa inspeksyon ay kinabibilangan ng: (1) Upang tiyakin ang kalagayang pinansyal ng kumpanya o ang pagiging angkop ng mga dibidendo; (2) ang halaga ng mga bahagi ng stock para sa pagbebenta o pamumuhunan; (3) kung nagkaroon ng maling pamamahala; (4) sa pag-asam ng mga pagpupulong ng mga shareholder upang makakuha ng isang mailing list ng mga shareholder upang manghingi ng mga proxy o makaimpluwensya sa pagboto; (5) upang makakuha ng impormasyon bilang tulong sa paglilitis sa korporasyon o sa mga opisyal nito tungkol sa mga transaksyon sa korporasyon.
Kabilang sa mga hindi wastong layunin na maaaring bigyang-katwiran ang pagtanggi sa karapatan ng inspeksyon ay: (1) Pagkuha ng impormasyon tungkol sa mga lihim ng negosyo o upang tulungan ang isang katunggali; (2) upang ma-secure ang mga “prospect” ng negosyo o mga listahan ng pamumuhunan o advertising; (3) upang makahanap ng mga teknikal na depekto sa mga transaksyon sa korporasyon upang magdala ng “strike suit” para sa mga layunin ng blackmail o pangingikil, dagdag ng SC.
“Sa pangkalahatan, ang mga opisyal at direktor ay walang legal na awtoridad na isara ang mga pintuan ng opisina laban sa mga shareholder na kung saan sila ay mga ahente lamang, at ipinagkait sa kanila ang karapatang siyasatin ang mga aklat na nagbibigay ng pinakamabisang paraan ng pagkuha ng impormasyon na ibinigay ng batas, sa pagdududa o hinala lamang sa motibo ng shareholder.
Bagama’t may ilang salungatan sa awtoridad, kapag ang isang inspeksyon ng isang shareholder ay pinagtatalunan, ang pasanin ay karaniwang pinaniniwalaan na nasa korporasyon upang magtatag ng posibilidad na ang aplikante ay nagtatangkang makakuha ng inspeksyon para sa isang layunin na hindi konektado sa kanyang mga interes bilang isang shareholder, o na ang kanyang layunin ay kung hindi man ay hindi tama.
Ang pasanin ay wala sa petitioner na ipakita ang katumpakan ng kanyang pagsusuri o na ang pagtanggi ng mga opisyal o direktor ay mali, maliban sa ilalim ng mga probisyon ng batas,” sabi ng SC.
Dahil sa hatol ng Korte, pinagtibay nito ang desisyon ng mababang hukuman.#
